微觀經濟學論文發表淺談股份制企業的股東會決

　　論文摘要：股東會與職工會是否合一，現行法律規范存在著不同的作法。《輕工集體企業股份合作制試行辦法》第21條規定：“企業設立股東會的也要建立職工(代表)大會制度，職工(代表)大會為民主管理機構。”該條也明確了職工(代表)大會的職權和表決辦法。企業自主決定型(或曰無明確規定)。

　　關鍵詞：治理結構,股東會,表決機制,加權

　　引言

　　股份合作企業導源于我國勞動農民的創造，它吸收了股份制和合作制的優點，有其特有的價值、適用范圍和生命力。然而，該種企業的治理機制尤其是股東會表決機制卻極不規范、極為不一，其問題主要集中在兩個方面，一是職工會與股東會是否合一設置;二是股東會表決機制是“一人一票”，還是“一股一票”。因此，對股東會表決機制探索空間巨大。本文認為應該保留股東會，不設職工會，即股東會吸收職工會;關于表決機制，可以在一人一票基礎上適當加權，并對加權的幅度做出合理的規制。

　　股份合作企業是一種依照法律設立的，資本與合作共融、股東以所持股份為限對企業承擔有限責任、企業以其全部資產承擔責任的封閉式資合性法人企業。企業治理結構尤其是股東會表決機制是企業法人獨立人格的要求和當然內容。科學合理的治理結構對提高股份合作企業經營效率，形成有效決策至關重要。因此，科學設置組織機關、管理機制等治理結構是股份合作企業發展的重要課題。

　　一、股份合作企業治理結構的基本問題

　　股份合作企業治理結構設置的基本原則，根據學理歸納，主要有以下幾條：

　　1.參照有限公司原則;作為一種吸收了股份制因素的企業法人，股份合作企業與公司法人存在許多共性。它有必要而且能夠參照有限公司的治理模式構建自身的權力機構、執行機構，各機構的權力與公司基本相同。

　　2.治理結構簡化原則;股份合作企業的特征說明，其本身就是熟人間的一種組合、創造，職工、股東主要是長期在一起共事的單位人、集體人，股東、資本均具封閉性，而且主要是中小型企業的選擇形式，為節約成本計，簡化治理機構就成為設置組織機構的原則。

　　3.自由選擇治理結構原則;股份合作企業更多的適用于中小企業，一般規模較小、人數較少;設置哪些機構，則應由企業章程自由決定。根據上述原則，股份合作企業治理結構的基本構成如下：(1)股東會為企業最高權力機構、必設機構，根據是否與董事會合一，其職權也有不同，但總體來說，職權與有限責任公司股東會基本相同。(2)董事會由企業根據實際情況，自主決定。(3)監事會以不設置為原則。股份合作企業多規模小，人數少，視距短，企業的日常活動都在職工、股東的視線范圍內，設置監事會徒增企業成本。(4)經營與營利是企業的存在目的，決定經理為股份合作企業的必設機關、經營機構，負責企業的日常經營活動。(5)企業的法定代表人可以是董事長、執行董事或經理。由于股份合作企業各治理機構之性質、地位、職權與有限公司基本一致，因此可以直接參照公司法設定。下文僅就股東會、董事會、經理的部分問題進行討論。

　　二、股份合作企業的股東會

　　股東會與職工會是否合一，現行法律規范存在著不同的作法。一是分設型。《輕工集體企業股份合作制試行辦法》第21條規定：“企業設立股東會的也要建立職工(代表)大會制度，職工(代表)大會為民主管理機構。”該條也明確了職工(代表)大會的職權和表決辦法。二是企業自主決定型(或曰無明確規定)。《勞動就業服務企業實行股份合作制規定》第34條規定：“股份合作制勞服企業可實行股東大會和職工大會合一制度。”三是合一型。《江西省股份合作企業條例》第15條規定：“股份合作企業實行職工大會和股東大會合一的制度，職工(股東)大會是企業的權力機構。”北京市的規定也屬于這種類型。全員性是股份合作企業職工股的特點之一，如若職工全部入股，則股東會和職工大會合一無任何異議。然而，全員性也允許少數非股東職工的存在，若設置職工會不設股東會，股東與非股東按照同一表決機制決定企業大政方針，將直接影響股權的激勵機制，與資本企業性質相悖。分設型的立法，考慮到了非股東職工的存在，卻也增加了本身規模有限的股份合作企業的負擔和運行成本，而且該企業中，絕大多數股東和職工的身份是雙重的，會議分設職權又當如何分設，易生事端，徒增成本，與效益、效率相悖。筆者認為，應該保留股東會，不設職工會，即股東會吸收職工會，非股東職工(或其代表)可以列席股東會，其利益訴求可以通過企業工會表達。

　　三、股東會的表決機制

　　(一)相關法律規范中的不同規定

　　1.一人一票制。一人一票制，即每位股東按照人頭都享有一票表決權，而不考慮股東持股額的多寡。《陜西省股份合作企業條例》第20條規定：“股東會或者股東代表會由股份合作企業法定代表人或者法定代表人指定的人主持，表決時采取一人一票制。”《深圳經濟特區股份合作公司條例》第41條規定：“每一股東代表享有一票表決權。”《江西省股份合作企業條例》也規定實行一人一票的表決機制。

　　2.一股一票制。一股一票制，即指按照股東持股額多少分配表決權，持有一股即享有一票表決權，表決權數與所持股份數成正比例關系。《湖南省股份合作制企業試行辦法》第25條規定：“股東大會表決議案必須有代表半數以上股權的股東通過。股東按股權行使表決權。”從實踐來看，相當多的股份合作制企業實際采用的是一股一票制;山東諸城、周村兩地多數的股份合作制企業采用了一股一票的表決機制。

　　3.一人一票與一股一票相結合。一人一票與一股一票相結合的表決方式主要有以下兩種形式。(1)根據股東會決議事項的不同，分別實行一人一票或一股一票制。《北京市城鎮企業實行股份合作制辦法》規定，股東大會的表決采用一人一票和一股一票相結合的方式。對下列事項做出決定采用一人一票制：決定董事、監事報酬事項;審議批準董事會報告;審議批準監事會的報告;修改企業章程;企業章程規定的其他職權。對下列事項做出決定采用一股一票制：決定企業經營方針和投資計劃;選舉和更換董事、監事;審議批準企業的年度財務預算方案、決算方案;對企業增加、減少注冊資本，以及合并、分立、破產、解散和清算等事項做出決議。(2)一人一票基礎上適當加權的制度。即在股東會表決時原則上實行一人一票制，但是適當增加較大股東的票數，即適當考慮股東持股的差距，對持股多的股東給予相應增加票數。 《河北省鄉村股份合作企業條例》第34條規定：“股東(代表)會會議表決實