信貸企業(yè)關(guān)聯(lián)交易風險的甄別與防控探析

　　針對信貸企業(yè)關(guān)聯(lián)交易存在的風險隱患，文章認為應當從以下方面著手信貸企業(yè)關(guān)聯(lián)交易風險的甄別與防控：闡明信貸客戶關(guān)聯(lián)交易存在的風險隱患;注重企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的評價;對信貸客戶關(guān)聯(lián)交易進行風險甄別;做好信貸客戶關(guān)聯(lián)交易的風險防控。

　　《金融發(fā)展研究》始終堅持以“立足轄區(qū)，著眼全國，堅持改革開放方針，服務(wù)金融中心工作，研究金融理論、政策和實務(wù)，探索金融運行規(guī)律，反映最新金融科研成果”為辦刊宗旨，以堅持正確導向，樹立精品意識，繁榮金融科研事業(yè)，服務(wù)金融改革實踐為辦刊指向。

　　隨著經(jīng)濟全球化和資本市場的發(fā)展，企業(yè)產(chǎn)權(quán)形式和經(jīng)營模式呈現(xiàn)多樣性、復雜化態(tài)勢，不少集團客戶通過非正常交易調(diào)節(jié)利潤、粉飾報表、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤、逃稅避稅甚至逃廢債務(wù)等，導致銀行的企業(yè)集團不良資產(chǎn)大幅攀升。在新常態(tài)下，越來越多的企業(yè)進入結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型的新周期，企業(yè)運營面臨前所未有的機遇和挑戰(zhàn)，集團企業(yè)破產(chǎn)、重組、倒閉的現(xiàn)象較為普遍，由于集團客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在諸多錯綜復雜的關(guān)聯(lián)方交易，也為商業(yè)銀行的風險管理帶來了較大難題。因此，如何有效識別及防控關(guān)聯(lián)方交易風險，已成為銀行加強信貸穩(wěn)健運營降低信貸風險迫在眉睫的任務(wù)。

　　1.信貸客戶關(guān)聯(lián)交易存在的風險隱患

　　集團之間的關(guān)聯(lián)企業(yè)，改變了過去傳統(tǒng)的借貸秩序，使得企業(yè)與債權(quán)人之間的關(guān)系以及債權(quán)人的利益發(fā)生了改變。

　　1.1集團從屬企業(yè)利益受損給債權(quán)人造成的損失

　　集團關(guān)聯(lián)企業(yè)中被母公司控制的企業(yè)(以下簡稱從屬公司)，是法律上獨立的民事主體，可以憑借自身名義借貸，其名下?lián)碛械馁Y產(chǎn)也可作為還款保障。然而，當從屬公司被控制公司控制時，其法律上的獨立地位極有可能由于過度控制而喪失，進而導致公司資產(chǎn)的減少或經(jīng)營利潤下滑，影響從屬公司的相關(guān)債權(quán)人的利益。除此之外，還可能出現(xiàn)控制公司轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風險而使從屬公司債權(quán)人利益受損等情況。因此，從屬公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利益受損給債權(quán)人帶來的風險不容小覷。

　　1.2信貸客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資造成的風險隱患

　　集團企業(yè)旗下往往擁有諸多關(guān)聯(lián)企業(yè)，這些企業(yè)之間由于經(jīng)營需要等諸多因素可能會存在相互投資，這很可能產(chǎn)生資本虛增的現(xiàn)象。而關(guān)聯(lián)企業(yè)一旦轉(zhuǎn)投資之后出現(xiàn)了虛增資本，便容易給債權(quán)人公司資產(chǎn)狀況良好資本充足的假象，從而加劇其貸款的不良風險。

　　1.3信貸客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)抵消債權(quán)造成的風險隱患

　　如果控制公司與從屬公司之間彼此互相擁有債權(quán)，控制公司可以依據(jù)民法相關(guān)規(guī)定主張進行抵消。一旦二者之間產(chǎn)生控制與從屬關(guān)系，控制公司就可以憑借其對從屬公司的控制力，編造虛假債權(quán)從而抵消從屬公司對其擁有的債權(quán)，達到縮減從屬公司資產(chǎn)的目的，造成債權(quán)人利益受損。

　　1.4信貸客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)不當增加從屬公司負債造成的風險隱患

　　控制公司憑借其對從屬公司享有的控制權(quán)，制造從屬公司虛假負債，進而縮減從屬公司的資本。假使從屬公司破產(chǎn)，控制企業(yè)能夠獲得其財產(chǎn)分配權(quán)益，更有甚者增加控制公司對破產(chǎn)財產(chǎn)分配比例，逃避相關(guān)責任，導致其他債權(quán)人的權(quán)益受損。

　　1.5信貸客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)相互擔保造成的風險隱患

　　假若集團內(nèi)若干關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互進行擔保，特別是當針對同一債權(quán)人時，對債權(quán)人而言將存在極大信用風險，無法達到債務(wù)擔保的目的，給債權(quán)人帶來損害。

　　2.對信貸客戶關(guān)聯(lián)交易的風險甄別

　　識別關(guān)聯(lián)交易是防止集團客戶套取貸款和逃廢債權(quán)的關(guān)鍵。當前，集團客戶關(guān)聯(lián)交易形式復雜多樣、隱蔽性極強，造成信貸人員很難掌握和判斷集團財務(wù)信息的真實性。銀行應采取各種手段準確判斷關(guān)聯(lián)交易，不能以是否收取價款做為判斷，而應實際審查有無交易的發(fā)生。

　　2.1認真研讀關(guān)聯(lián)企業(yè)的財務(wù)報告

　　根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露》的相關(guān)說明，關(guān)聯(lián)企業(yè)在會計報告中所披露的內(nèi)容，應詳細閱讀關(guān)聯(lián)企業(yè)的會計報告，并且取得必要的信息;認真檢驗關(guān)聯(lián)企業(yè)會計報告是否真實，防止遺漏信息和虛假信息的誤導;通過認真分析關(guān)聯(lián)企業(yè)會計報告中有關(guān)內(nèi)容的相關(guān)性，從中發(fā)現(xiàn)不正常的現(xiàn)象，采取必要的防范措施。

　　2.2關(guān)注信貸客戶信貸客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)投資和轉(zhuǎn)投資情況

　　由于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的投資獲得對另一方的控制權(quán)，進而改變企業(yè)之間關(guān)系，影響債務(wù)債權(quán);并且，企業(yè)之間轉(zhuǎn)投資也可能會導致虛增資本的問題發(fā)生，因此，債權(quán)人要加強對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間投資或轉(zhuǎn)投資的審查，切實摸清關(guān)聯(lián)企業(yè)之間關(guān)系地位，關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)和負債變動，降低債務(wù)風險。

　　2.3關(guān)注信貸客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)的表決權(quán)結(jié)構(gòu)

　　在關(guān)聯(lián)企業(yè)中，企業(yè)之間往往會有相互投資、交叉持股或循環(huán)持股現(xiàn)象，從而出現(xiàn)資本交叉，導致從屬公司表決權(quán)被控制公司影響。鑒于此類情況，債權(quán)人要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)表決權(quán)的結(jié)構(gòu)，一旦有交叉表決現(xiàn)象類似情況，要極其注意。

　　2.4關(guān)注信貸客戶關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款申請和授信

　　各商業(yè)銀行在審核關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款申請或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)授信時，應要求其提供所有關(guān)聯(lián)企業(yè)的名稱、法定代表人、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、高級管理人員情況、主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、擔保情況及關(guān)聯(lián)交易等信息，并嚴格審查其真實性和合規(guī)性。應當整體了解貸款或授信在關(guān)聯(lián)企業(yè)中的分布，審批對關(guān)聯(lián)企業(yè)的總體最高貸款或授信額度。要切實洞悉關(guān)聯(lián)企業(yè)在本行系統(tǒng)內(nèi)貸款或授信額度的執(zhí)行情況及在他行的貸款或授信情況，關(guān)聯(lián)企業(yè)中的交叉擔保等現(xiàn)象，警惕關(guān)聯(lián)企業(yè)多次取得貸款或授信以及互相擔保的危險。

　　3.信貸客戶關(guān)聯(lián)交易的風險防控

　　3.1做好信貸客戶貸前調(diào)查，了解掌握客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　在實踐中，有些企業(yè)不遵循財政部《關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露》規(guī)定，企業(yè)會計報告當中不披露關(guān)聯(lián)企業(yè)應披露的內(nèi)容，無法從表面判斷關(guān)聯(lián)方關(guān)系的有關(guān)內(nèi)容。因此，深入細致的貸前調(diào)查至關(guān)重要。首先，要多渠道、多角度驗證集團客戶“關(guān)系樹”，通過查閱明細賬、公司董事名冊、公司章程和重要協(xié)議以及公司董事會記錄、關(guān)聯(lián)客戶的貸款卡信息、大事記、關(guān)聯(lián)方信息，直接訪談公司董事、高層管理人員及高級顧問和律師等高管人員等多種方式，本著實質(zhì)重于形式的原則，充分挖掘和揭示集團企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，從整體上考察關(guān)聯(lián)企業(yè)集團授信承受能力，了解資本關(guān)聯(lián)情況，從各董事、監(jiān)事和高層管理人員的工作經(jīng)歷和家庭關(guān)系來判斷人事關(guān)聯(lián)，識別經(jīng)營關(guān)聯(lián)，挖掘其藏匿的關(guān)聯(lián)關(guān)系。其次，判斷關(guān)聯(lián)交易類別。關(guān)聯(lián)交易可劃分為持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易、年度性關(guān)聯(lián)交易和一次性關(guān)聯(lián)交易。持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括產(chǎn)品購銷、提供勞務(wù)、資金拆借等，一般與企業(yè)的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)。年度性關(guān)聯(lián)交易主要包括大額費用分攤、資產(chǎn)使用費用等年度結(jié)算的交易。一次性關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的頻率不高，如股權(quán)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，往往具有特定的交易目的。再次，審核各類關(guān)聯(lián)交易定價的公允性。對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，要檢查交易定價有無標準、是否通過董事會決議、是否有定價依據(jù)，分析判斷定價的合理性。檢查定價原則確定以后是否隨意改變，并通過抽查實際結(jié)算的交易事項加以驗證。對年度性關(guān)聯(lián)交易，檢查資產(chǎn)所有權(quán)與實際使用人是否一致，使用費的結(jié)算價格是否公允，還要對比近3年的交易定價，看是否存在隨意變動情況。對一次性重大的關(guān)聯(lián)交易，還要結(jié)合交易時公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和融資計劃等情況，準確判斷關(guān)聯(lián)交易的動機，進而判斷定價的公允性。最后，關(guān)注信息，檢查是否存在隱瞞、不充分披露、披露虛假信息的問題。有的企業(yè)故意披露一些模糊不清的信息，隱瞞關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)，反而可以成為檢查的重要線索。

　　3.2完善集團授信制度，動態(tài)監(jiān)控融資總額

　　在健全統(tǒng)一、綜合、多維度授信制度的基礎(chǔ)上，切實控制整個集團融資額度。一旦發(fā)現(xiàn)總?cè)谫Y額度超過企業(yè)實際資金需求，應當及時要求客戶主動減少融資，或者會同銀行同業(yè)共同壓縮授信，防范信用膨脹。要完善授信風險控制方案，在授信方案和合同中設(shè)置一些持續(xù)控制指標及預防性條款，如財務(wù)性指標、信息披露、關(guān)聯(lián)交易限制條款等，重大的關(guān)聯(lián)交易應事先征得債權(quán)銀行的同意，否則，銀行有權(quán)單方?jīng)Q定停止支付尚未發(fā)放的貸款等。要規(guī)范關(guān)聯(lián)公司擔保業(yè)務(wù)，確保擔保的法律效力。

　　3.3加強貸后的監(jiān)控， 采取多種手段防范關(guān)聯(lián)交易風險

　　首先，針對集團企業(yè)的特殊性制定個性化貸后管理與服務(wù)方案，解決信息不對稱問題。第二，嚴密監(jiān)控信貸企業(yè)的資金流向，對于銀行承兌匯票等信貸產(chǎn)品，要落實真實貿(mào)易背景，實行封閉管理，盡量減小企業(yè)挪用貸款機會;對關(guān)聯(lián)企業(yè)貿(mào)易融資業(yè)務(wù)，必須從“資金流”和“物資流”入手，強化對企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換過程的監(jiān)視;對項目貸款更應嚴格按工程進度發(fā)放貸款，以防挪用。第三，在企業(yè)破產(chǎn)、重組過程中及時保全債權(quán)。在借款人合并、兼并、分立、合資、聯(lián)營前，應要求其完全對債務(wù)清償，或由變更后的主體簽訂新的借款協(xié)議，保證貸款本息完全清償，并依照規(guī)定進行借款人的債務(wù)重組，參與破產(chǎn)企業(yè)的清算處置，盡最大可能保護銀行權(quán)益。

　　3.4創(chuàng)新數(shù)據(jù)挖掘工具，構(gòu)建完善的風險信息預警機制

　　首先，應建立起跨業(yè)務(wù)條線、跨機構(gòu)、跨地區(qū)的綜合風險預警機制，同時加強與工商、稅務(wù)、司法等部門信息對接，助力基層信貸人員盡早識別關(guān)聯(lián)交易風險，登錄工商、公檢法、驗資機構(gòu)、登記機關(guān)、借款企業(yè)及所屬集團公司等相關(guān)部門的網(wǎng)站，了解出資人出資、信用等信息，密切關(guān)注企業(yè)資金流動情況，即賬款回收的及時性，是否有關(guān)聯(lián)企業(yè)間的內(nèi)部資金往來，是否有并購、投資、資產(chǎn)置換等資本運作行為。認真審核企業(yè)的會計報表、驗資報告、銀行流水對賬單、實收資本的記錄及附件、大額銀行款項收付的附件、實物交接手續(xù)、過戶后產(chǎn)權(quán)證等，有必要的還可以找上下游交易對手或稅務(wù)部門核對完稅憑證和購銷合同，從源頭上杜絕虛假現(xiàn)象，防止企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易抽逃注冊資本，應做到無需等待經(jīng)辦行上報問題，就可以隨時實現(xiàn)對關(guān)聯(lián)交易風險預警。第二，對于關(guān)聯(lián)企業(yè)借用其信貸資金，應當嚴格對相關(guān)手續(xù)流程進行審核把關(guān)，同時建立信貸資金使用臺賬，嚴格落實客戶回訪制度。借款人支用信貸資金時，應要求提供交易真實性相關(guān)證明文件(如合同、增值稅發(fā)票等)以及交易價格，審查每筆大額資金支用是否有真實的交易背景以及定價是否公允，對于嚴重偏離市場公允價格的交易或虛假交易，應拒絕借款人使用貸款。第三，創(chuàng)立集團相關(guān)性決策故障樹模型，考慮企業(yè)之間的風險傳染，對于復雜的企業(yè)子公司通過真實有效的第二還款來源構(gòu)建企業(yè)集團風險防火墻，杜絕系統(tǒng)性風險對其的影響。

　　3.5提高隊伍素質(zhì)，完善內(nèi)控制度

　　一方面要安排業(yè)務(wù)骨干承擔關(guān)聯(lián)交易管理，切實履行各項管理職責;另一方面加大培訓力度，舉辦關(guān)聯(lián)交易與內(nèi)部交易管理培訓班，加強對客戶經(jīng)理、業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員等崗位學習培訓，注重關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易信息的收集、申報工作。同時要完善責任追究機制，把“誰經(jīng)營誰負責”落到實處，強調(diào)董事會和監(jiān)事會的獨立性，強化董事會與監(jiān)事會的職責和義務(wù)，加大其對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督職能。嚴格高級管理人員的選聘，杜絕“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，完善內(nèi)控管理體制。建立商業(yè)銀行風險預警機制，強化內(nèi)部審計，及時檢測、評估、控制、解決關(guān)聯(lián)交易所帶來的風險。

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